16. saj. keskpaigaks oli Vana-Liivimaa oluliselt nõrgenenud ja tõmbas sellega ligi teisi riike. Kasvav heaolu oli kaotanud ka ohutunde ning ei pööratud tähelepanu oma kaitsevõimele. Läänemere regioonis oli sel ajal tugevaim riik Taani. Taani kuningas Frederik II leidis, et tal on ajaloolised õigused Põhja-Eestile ja et ta plaanib seal oma võimu taastada. Rootsi poliitika Vana-Liivimaa suhtes muutus aktiivsemaks 1560 a. kui troonile asus Erik XIV. Siinsetesse sündmustesse sekkus ka Poola-Leedu, kuid kõige aktiivsemaks pretendendiks oli Venemaa valitseja Ivan Julm ehk Ivan IV. 16. saj. esimesel poolel Venemaa tugevnes ja oli täiendanud ning moderniseerinud oma sõjavarustust. Läbimurre Euroopasse oli Ivan Julma kinnisideeks. Venemaas nähti ohtu Läänemere piirkonna stabiilsusele, kuid ühisrinnet ei suudetud moodustada ja Venemaa vastu sõtta astus 1556 a. vaid Rootsi, kes sai lüüa.